明股实债的退出方式主要包括企业破产清算时债权人按清偿比例取得股权、股东会决议解散或破产前股权转让给其他投资人、法院强制清算后剩余资产受偿、合同终止或提前偿还等。这种融资工具通过设定固定回购条款或其他刚性退出条款实现保本保收益的确定退出，其核心特征是投资人形式上为股东但实质上享有债权权益。

明股实债作为介于股权与债权间的特殊融资方式，其退出机制设计需兼顾法律效力与商业可行性。从司法实践看，最高人民法院民二庭会议纪要明确，当投资人目的仅为获取固定收益且不参与经营管理时，应认定为债权投资。中国证券投资基金业协会在《私募资产管理计划备案管理规范第4号》中将其定义为投资回报与经营业绩脱钩、通过回购或定期分红等方式实现退出的投资模式。典型退出路径中，破产清算受偿需符合《企业破产法》规定的清偿顺序，而股权转让则受《公司法》关于股东优先购买权限制。值得注意的是，青海高院2021年案例表明，即便交易被认定为名股实债，若公司未完成减资程序，法院可能驳回回购请求。2025年A股退市新规强化财务造假与资金占用监管，ST龙宇等案例显示，明股实债若涉及控股股东掏空资产，可能触发强制退市风险。设计退出条款时需确保不违反资本维持原则，并将回购义务主体明确为股东而非公司，以规避《九民纪要》关于抽逃出资的禁令。实务中建议采用"第三方收购+差额补足"等多层次保障机制，同时注意2024年证监会并购重组新规对私募基金参与退出交易的特别规范要求。