增资扩股的议价核心在于合理估值与市场溢价平衡。通常采用市盈率法、市净率法或现金流折现法确定企业基础价值，再结合行业前景、战略协同效应等因素确定最终增发价格。对上市公司而言，定价不得低于公告前20个交易日股票均价的80%；非上市公司则需经资产评估并与投资方协商，通常溢价幅度在10%-30%之间。

这一议价逻辑基于三方面依据：政策层面，《上市公司证券发行管理办法》明确限制定增底价，2025年新修订的《重组办法》进一步允许分期支付对价，增强定价灵活性。数据显示，2025年A股定增平均溢价率达12.7%，半导体、新能源等成长性行业溢价普遍超过20%。市场实践表明，议价需兼顾新老股东利益。例如某国企增资案例中，通过引入战略投资者实现30%溢价，既保障国有资产增值，又为投资者预留收益空间。专业机构评估方法论中，现金流折现法适用于成熟企业，而高成长企业更侧重市盈率对标。例如科创板企业增资时，研发投入占比、专利储备等无形资产估值权重可达40%。实际操作中，还需通过保密协议、对赌条款等法律设计降低信息不对称风险，这也是2025年定增市场成交额突破千亿的关键支撑因素。